溢价增资扩股协议(溢价增资扩股计算)
所谓的增资扩股就是指公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力的行为。企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购或通过转增的形式增资。增加注册资本后，企业的经济实力增强，同时可以用增加的注册资本，投资于必要的项目。增资扩股融资可以划分为溢价扩股、平价扩股两种形式。
河北宣威律师事务所郭建钊律师以案说法
观点一：对赌条款合法有效，业绩补偿与股权回购请求均应得到支持
实务经验总结
协力评析：
股东名称、出资金额及持股比例【 】
自2022年1月1日起，居民个人取得全年一次性奖金，应并入当年综合所得计算缴纳个人所得税。
（四）合同主要内容
北京市第二中级人民法院二审认为：
在首次公开发行股票前，现有股东及公司以任何形式进行新的股权融资，投资人有权按其所持股权占公司股权总额的比例，以同等条件及价格优先认购新增股权。如果公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权，则投资人有权优先认购该股东放弃认购的该部分股权。
郭某
本案中法院认为业绩补偿与股权回购条款不得同时适用，投资人要求大股东和目标公司履行协议约定的业绩补偿义务前提是投资人享有股东身份，而投资人享有股东身份则是由合法有效的涉案协议来保障的；如投资人要求回购股权，则意味着投资人不再是目标公司的股东，涉案协议也需要相应的进行解除。上述两条款之间存在矛盾，且合同约定的股权回购条款与业绩补偿条款中的股权调整（部分股权回购）条款相重合，存在重复计算问题，无法同时适用。
（3）公司增资并完成工商变更登记后后，严格按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。
股东名称
溢价增资是指增资价格高于增加的注册资本。例如, 公司的注册资本为1000万元, 投资人给公司估值4000万元, 投资人投资1000万元, 那相当于投资人投资后, 这家公司的价值变成5000万元。增资完成后, 公司原股东的股权比例变为80% (注: 4000万元除以5000万元, 等于80%);投资人的股权比例为20% (注: 1000万元除以5000万元, 等于20%)。需要说明的是, 在财务记账操作上, 投资者投入的增资款1000万元, 其中250万元计入注册资本, 公司的注册资本为1250万元 (注: 投资者250万元注册资本除以总的注册资本1250万元, 等于投资者的持股比例20%); 750万元计入资本公积。投资者溢价增资部分通过计入资本公积的方式,由新老股东共同享有。
（5）财务报表已全部列明丙方至 年 月 日止的所有债务、欠款和欠税，除此之外丙方自 年 月 日注册成立以来，除正常经营外，没有产生其他任何债务、欠款和欠税；
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
（三）增资扩股≠股权转让
解答：
签字：
授权代表人：
1. 应遵守有限公司股东人数的限制, 增资后股东人数不得超过50人
2. 增加的注册资本可以认缴。
3. 增资可以用货币出资, 也可以用法律规定的其他方式出资。
按照《公司法》第二十七条第一款的规定, 增资股东可以用货币出资, 也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资; 但是, 法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
4. 除另有约定外, 现有股东对增加的资本有优先认购权。
按照《公司法》第三十四条的规定, 除全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资外, 公司新增资本时, 原股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
5. 增资可以平价增资, 也可以溢价增资。
平价增资是指按注资资本的金额进行增资。例如, 公司的注册资本为1000万元, 投资人投资200万元, 增资完成后, 公司原股东的股权比例变为83. 33% (注: 1000万元除以1200万元, 等于83. 33%); 投资人的股权比例为16. 67% (注: 200万元除以1200万元, 等于16. 67%)。
6. 增资须经股东会决议, 且经代表三分之二以上表决权的股东通过。
根据《公司法》第三十七条第一款第七项、第四十三条第二款的规定, 决定公司增加注册资本属于股东会的职权, 且属于股东会决议重大事项, 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
