重组股票还有重组股票复牌涨幅规定

2024-07-10 02:46:22
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记者 | 胡振明

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9月21日,华联综超(600361.SH)以每股6.68元收盘,跌2.27%,已经连续五日下跌,华联综超总市值“缩水”至44.48亿元。

由于重组事项“上会”审核,华联综超股票停牌一天,自9月16日(星期五)开市起复牌。当日开盘后不久,股价触及跌停板;午后出现一次快速拉升,触及股价的阶段新高8.99元/股,随后“调头”出现大幅下跌。接着,在第二天收得一个“跌停板”。

根据公告,9月15日,证监会购重组委对华联综超重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”)事项进行了审核。本次重组获得有条件通过,要求进一步说明并披露应对置出资产对价支付风险的措施

本次重组方案包括重大资产出售、发行股份购买资产和募集配套资金三个部分。8月23日披露的经过修订的重组草案显示,华联综超拟向控股股东北京华联集团投资控股有限公司(简称“北京华联集团”)或其指定的第三方出售全部资产与负债。以2021年9月30日为评估基准日,本次重组拟出售资产评估值为22.83亿元,经各方协商确定置出资产的交易作价为22.90亿元,交易对方以现金支付对价。

本次重组方案还包括华联综超发行股份购买资产,拟向创新集团(全称“山东创新集团有限公司”)、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人发行股份以购买其持有的创新金属(全称“山东创新金属科技有限公司”)100%股权。本次重组对创新金属100%股权的评估值114.82亿元,与交易作价金额相同

另外,华联综超同时拟非公开发行股份募集配套资金不超过15亿元,分别用于创新金属年产80万吨高强高韧铝合金材料项目(二期)、云南创新年产120万吨轻质高强铝合金材料项目(二期)。

股价走高带动对价上涨

从首次发布重组预案到目前获证监会审议通过,本次重组历经整整一年的时间。

早在2021年8月7日,华联综超披露《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,股票于8月9日复牌。复牌后,股价出现连续七次涨停板,从停牌前的收盘价3.42元/股(前复权)涨到7元附近。

此后,在本次重组推进的同时,华联综超股价出现较大幅波动,直于本次重组方案“上会”审核通过后,9月16日触及近期股价最高点8.99元/股。

值得注意的是,本次重组的修订后的草案显示,华联综超发行股份购买资产的发行价格确定为3.44元/股。这是不低于定价基准日(2021年8月7日)前20个交易日、前60个交易日及前120个交易日股票交易均价的90%。

经过漫长的一年时间,华联综超的股价出现了无数种变化。在由于本次重组而股票停牌前,2021年7月23日华联综超的股价3.42元和当前收盘价(2022年9月21日)6.68元相比,每股涨了3.26元,股价已经上涨95.32%,相对涨幅近一倍

根据本次发行股份购买资产的交易作价114.82亿元和股份发行价格测算,本次重组购买资产拟发行的股份数量为33.38亿股。那么,交易对手方将获得的这些新发行的股票按9月21日收盘价计算,市值合计近223亿元;和交易作价相比上涨了108.16亿元

根据公告,标的公司创新金属在2021年度和2022年1-4月的净利润分别为8.69亿元和4.34亿元,而4月30日归母股东权益合计为50.74亿元。相比之下,近一年多以来,华联综超股价上涨所带来的增值远远超过标的公司创新金属同期实现的净利润;发行股票的当前市值也远远超过账面上的股东权益金额。

虽说这些差距是股价波动所致,但是若本次重组的发行股份购买创新金属能够顺利完成,则交易对方在交易作价114.82亿元基础上,还将由于股价上涨而获得百亿元的额外收益,相当于多收了100多亿元对价

与之相对应的,随着股价的上涨,华联综超为了购买标的公司而发行的股份数量不变,但是这些股份的市值已经翻倍,交易对方“多收”的相当于华联综超“多付”的收购成本。

对于标的公司所获得的较高估值和交易对价,本次交易约定了业绩承诺和补偿安排。根据华联综超与创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟签订的《盈利预测补偿协议》,补偿义务人承诺创新金属2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于10.18亿元、12.21亿元、14.24亿元。

2021年度,创新金属的扣非净利润为8.23亿元,2022年1-4月则有4.37亿元,均跟业绩承诺值存在一定的差距。在此基础上,若未来三年创新金属达到业绩承诺的标准,那么净利润水平需有明显的提升。

置出资产“打折”又“分期”

虽然以较高溢价收购标的公司创新金属,但是本次重组中,华联综超出售资产的总对价则明显小于其股票总市值。

根据本次重组的草案(修订稿),本次拟出售资产为截至评估基准日(2021年9月30日)上市公司华联综超的全部资产和负债,包括但不限于对其他公司的股权、本公司自有的动产、不动产等。

在评估基准日,华联综超拟置出的资产及负债价值采用资产基础法评估的测算结果为22.83亿元,交易各方确定本次重组的出售资产对价为22.90亿元,拟分别按11.5亿元、2.5亿元和8.9亿元三期以现金支付

在评估基准日(2021年9月30日),华联综超股票收盘价为5.34元/股,当时总股数为6.66亿股,可测算出总市值为35.56亿元;出售资产的总对价仅相当于总市值的64.40%,对比之下,出现了明显的“折价”情况

即便出现“打折”,交易对方也须根据协议安排而支付高达22.9亿元的现金对价,这并非一笔小额现金。9月15日并购重组委的审核结果公告显示,审核意见要求进一步说明并披露应对置出资产对价支付风险的措施。

在本次重组草案(修订稿)之中,华联综超表示,北京华联集团财务状况及资信状况良好,具备相应履约能力,相关款项逾期支付的风险极小,但并没有详细说明如何应对这类风险。

北京华联集团成立于1993年,实缴注册资本21.50亿元,除控制华联综超(600361.SH)外,旗下拥有上市公司华联股份(000882.SZ)、北京华联(SKP)百货有限公司及其他多家控股公司,业态涉及综合超市、购物中心、高端百货等。

截至2021年年末,北京华联集团的资产总额为521.13亿元,净资产为129.20亿元,货币资金余额为56.76亿元,其中母公司货币资金余额为27.99亿元,其货币资金对本次拟置出资产交易对价的覆盖比例较高。2021年度,北京华联集团实现营业收入167.85亿元、净利润3.11亿元。

以北京华联集团的母公司层面货币资金近28亿元为参考,金额上能够覆盖本次上市公司置出资产的现金对价,但在保证日常经营所需现金的前提下,账上货币资金全部用于本次交易的对价支付或许并不十分匹配日常经营活动的现实需要。

5月29日,上交所发布关于修订《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》的通知。

《管理办法》第八条第二款修改为:“除退市后重新上市的股票上市首日外,风险警示股票盘中换手率达到或超过30%的,属于异常波动,本所可以根据市场需要,对其实施盘中临时停牌,停牌时间持续至当日14:57。”

《管理办法》第九条修改为:“暂停上市后恢复上市的股票,恢复上市首日不设涨跌幅限制,当日盘中临时停牌事宜按照本所关于新股上市首日盘中临时停牌的规定执行。

《管理办法》提出,退市后重新上市的股票,重新上市首日连续竞价阶段的限价申报,买入申报价格不得高于买入基准价格102%;卖出申报价格不得低于卖出基准价格98%。恢复上市首日不设涨跌幅限制,当日盘中临时停牌事宜按照本所关于新股上市首日盘中临时停牌的规定执行。

上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法(2020年修订)

第一条 为了防范上海证券交易所(以下简称本所)上市公司股票的交易风险,保障上市公司退市制度的切实执行,保护投资者的合法利益,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)《上海证券交易所交易规则》(以下简称《交易规则》)和《上海证券交易所会员管理规则》(以下简称《会员管理规则》),制定本办法。

第二条 本所设立上市公司股票风险警示板(以下简称风险警示板)。按照本所《上市规则》被实施风险警示的股票(以下简称风险警示股票)、被本所作出终止上市决定但处于退市整理期尚未摘牌的股票(以下简称退市整理股票),在该板进行的交易,适用本办法;本办法未作规定的,适用本所其他有关规定。

股票进入退市整理期,其相关衍生品种可以同时进入风险警示板交易,具体事项由本所另行规定,并报证监会批准。

第三条 上市公司股票存在下列情形之一的,自被实施风险警示措施之日起,至该措施被撤销之日的前一交易日止,在风险警示板进行交易:

(一)被实施退市风险警示;

(二)因暂停上市后恢复上市被实施其他风险警示;

(三)因退市后重新上市被实施其他风险警示;

(四)因其他情形被实施其他风险警示。

出现前款第(一)项情形的,股票简称前冠以“*ST”标识,出现前款规定的其他情形的,股票简称前冠以“ST”标识。

第四条 退市整理股票的简称前冠以“退市”标识,自退市整理期开始之日起,在风险警示板交易30个交易日,本所于该期限届满后5个交易日内对其予以摘牌,公司股票终止上市。

退市整理股票在风险警示板交易期间全天停牌的,停牌期间不计入前款规定的30个退市整理交易日。全天停牌的天数累计不得超过5个交易日。

第五条 风险警示股票和退市整理股票的交易信息独立于其他股票的交易信息,予以分别揭示,会员应当对两类股票的交易信息予以相应独立显示。

第六条 投资者买卖风险警示股票和退市整理股票,应当采用限价委托方式。

第七条 风险警示股票价格的涨跌幅限制为5%,但A股前收盘价格低于0.1元人民币的,其涨跌幅限制为0.01元人民币,B股前收盘价格低于0.01美元的,其涨跌幅限制为0.001美元。

退市整理股票价格的涨跌幅限制为10%,但A股前收盘价格低于0.05元人民币的,其涨跌幅限制为0.01元人民币,B股前收盘价格低于0.005美元的,其涨跌幅限制为0.001美元。

涨跌幅价格的计算公式为:涨幅价格=前收盘价格×(1+涨幅比例),跌幅价格=前收盘价格×(1-跌幅比例)。

第八条 风险警示股票连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的,属于异常波动,本所分别公告该股票交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大的5家会员营业部的名称及其买入、卖出金额。

除退市后重新上市的股票上市首日外,风险警示股票盘中换手率达到或超过30%的,属于异常波动,本所可以根据市场需要,对其实施盘中临时停牌,停牌时间持续至当日14:57。

换手率的计算公式为:换手率=成交量÷当日实际流通量。

第九条 暂停上市后恢复上市的股票,恢复上市首日不设涨跌幅限制,当日盘中临时停牌事宜按照本所关于新股上市首日盘中临时停牌的规定执行。

退市后重新上市的股票,重新上市首日不设涨跌幅限制,当日股票竞价交易出现下列情形之一的,本所实施盘中临时停牌:

(一)盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过30%的;

(二)盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过60%的;

(三)中国证监会或者本所认定应实施盘中临时停牌的其他情形。

第十条 退市后重新上市的股票,根据前条规定实施盘中临时停牌的,按照下列规定执行:

(一)单次盘中临时停牌的持续时间为10分钟;

(二)停牌时间跨越14:57的,于当日14:57复牌;

(三)盘中临时停牌期间,可以继续申报,也可以撤销申报,复牌时对已接受的申报实行集合竞价撮合。

第十一条 实施盘中临时停牌后,本所将通过官方网站(www.sse.com.cn)和卫星传输系统对外发布公告。

具体停复牌时间,以本所公告为准。

第十二条 退市后重新上市的股票,重新上市首日连续竞价阶段的限价申报,应当符合下列要求:

(一)买入申报价格不得高于买入基准价格的102%;

(二)卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%。

前款所称买入(卖出)基准价格,为即时揭示的最低卖出(最高买入)申报价格;无即时揭示的最低卖出(最高买入)申报价格的,为即时揭示的最高买入(最低卖出)申报价格;无即时揭示的最高买入(最低卖出)申报价格的,为最新成交价;当日无成交的,为前收盘价。

集合竞价阶段及开市期间停牌阶段的限价申报,无价格限制。

第十三条 投资者当日通过竞价交易和大宗交易累计买入的单只风险警示股票,数量不得超过50万股。

投资者当日累计买入风险警示股票数量,按照该投资者以本人名义开立的证券账户与融资融券信用证券账户的买入量合并计算;投资者委托买入数量与当日已买入数量及已申报买入但尚未成交、也未撤销的数量之和,不得超过50万股。

会员应当采取有效措施,对投资者当日累计买入单只风险警示股票的数量进行监控;发现客户违反前两款规定的,应当予以警示和制止,并及时向本所报告。

第十四条 股票退市整理期间,本所公布其当日买入、卖出金额最大的5家会员证券营业部的名称及其各自的买入、卖出金额。

第十五条 股票退市整理期间交易不纳入本所指数的计算,成交量计入当日市场成交总量。

第十六条 个人投资者买入退市整理股票的,应当具备2年以上的股票交易经历,且以本人名义开立的证券账户和资金账户内资产在申请权限开通前20个交易日日均(不含通过融资融券交易融入的证券和资金)在人民币50万元以上。

不符合以上规定的个人投资者,仅可卖出已持有的退市整理股票。

第十七条 会员应当根据本办法要求对个人投资者参与退市整理股票交易的适当性进行审慎评估,不得接受不符合适当性条件的投资者买入退市整理股票的委托。

投资者应当根据本办法规定的适当性要求以及自身风险承受能力,审慎决定是否参与退市整理股票交易,不得以不符合适当性条件为由拒绝承担退市整理股票交易及交收责任。

第十八条 会员应当要求首次委托买入风险警示股票或者退市整理股票的客户,以书面或电子形式分别签署《风险警示股票风险揭示书》和《退市整理股票风险揭示书》。客户未签署《风险揭示书》的,会员不得接受其买入委托。

会员应当于每月15日之前将与客户签署《风险揭示书》的情况进行汇总并报送至本所。

第十九条 会员应当通过其营业场所、公司网站、交易系统等多种渠道,重点揭示风险警示股票、退市整理股票的交易风险;对于退市整理股票,还应当在每个交易日的开市前向客户提示相关股票的剩余交易日等信息。

第二十条 会员违反本办法,本所将依据《会员管理规则》及其他有关规则,对其采取相应监管措施或者给予纪律处分。

投资者违反本办法,本所将依据《交易规则》及其他有关规则,对其采取相应监管措施或者给予限制证券账户交易等纪律处分。

第二十一条 本办法经本所理事会通过,报中国证监会批准后生效。

第二十二条 本办法由本所负责解释。

第二十三条 本办法自2020年5月29日起施行。

作者:piikee | 分类:怎样炒股票 | 浏览:7 | 评论:0