溢价增资补充净资产(溢价增资账务处理)

观点一：定向减资应当由全体股东一致同意。

股权是股东享受公司权益、承担义务的基础，由于减资存在同比减资和不同比减资两种情况，不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可做出不同比减资决议，实际上是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，故对于不同比减资，在全体股东或者公司章程另有约定除外，应当由全体股东一致同意。

情形一

【律证分析】

指导单位

峰会议程安排

A公司应承担的税费=75+4545+13473+7840=25933万元。

(一)国有独资公司增加注册资本的，由董事会或者履行出资人职责的机构决定；国有独资或控股公司停止增资扩股必须报国有部门批准，金融企业停止增资扩股必须报相应的金融监管部门批准，外商投资企业必须报原审批部门批准。

增值税=销项税-进项税=4545万元

对此，香颂资本董事沈萌在接受《证券日报》记者采访时表示，“增资是否估值合理，取决于所采用的参照体系是否公允，从目前的数据来看，短期内有超额的估值增长，显然服众的可能性很低。先高估值投资再以此为参照继续高价收购，涉嫌利益输送，损害上市公司股东权益。”

A公司会计处理如下：

这个问题其实就比较简单了：由于前面提到的所有税收优惠政策都仅仅针对的是我国税收居民企业或个人（税收优惠仅给予税收居民也是国际惯例），所以对非居民企业/个人来说，除了不征税的情形同样适用于非居民企业外，本文中所提到的所有股息红利所得减免税和递延纳税的政策一律不能适用：即一律需要就转增资本（股本）按照非居民企业或个人所适用的税率（非居民企业10%，非居民个人20%）一次性缴纳所得税。

鉴于发行人不负有股份回购约定项下的法律义务，故发行人不存在对减资程序的考虑，可以无条件避免以现金回购自身权益工具的合同义务，故不适用《金融负债与权益工具的区分应用案例-对减资程序的考虑》《金融负债与权益工具的区分应用案例-中止和恢复回售权》《金融负债与权益工具的区分应用案例-补充协议导致发行人义务变化》列示的情形；且发行人对赌协议及补充协议均未提及有控股股东可指定的作为回购投资者所持有发行人股权的其他方，故发行人不存在作为合同一方承担义务的情形，亦不适用《金融负债与权益工具的区分应用案例-发行人作为合同一方承担的义务》列示的情形；此外，发行人对赌协议及补充协议均未提及投资者保护条款，可以避免无条件交付现金或其他金融资产的合同义务，故不适用《金融负债与权益工具的区分应用案例-投资者保护条款》列示的情形。最终得出“发行人根据投资协议及相关补充协议将收到的增资款确认股本和资本公积（股本溢价）的会计处理符合《企业会计准则》及财政部相关应用案例规定”的结论。

案例一：不公允增资——股权激励

另根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）规定：

因此，大家可以了解到，只有存在不公允增资的情况，才应该去关注其中可能存在的税务问题。但是，究竟什么是公允，什么是不公允呢？公司估值问题不是市场卖猪肉，上秤称一称就知道公允不公允。否则证监会就没必要在针对重大资产重组的管理办法中设定“业绩对赌条款”了。设置这个条款的目的就是因为公司的价值是很难评估的，千人千面。